山姆夫妇预定今天要出远门，可是天下大雨，热水器又坏掉没有热水，山姆到地下室修理热水器，不幸被一个怪物所吞噬。芭芭拉到地下室找山姆不幸也被吞噬。原来这个怪物室外太空来的，因为她繁殖度太快，整个小镇到处都是怪物，警方出动所有人员扑杀怪物的幼虫，怪物真的能完全扑灭吗...